M&A

www.willwilsonstudio

M&A (Mergers & Acquisitions) – переводится с английского как слияния и поглощения и является аббревиатурой, которая используется для идентификации сделок, при реализации которых происходит передача контроля по управлению бизнесом либо его части, которые называют M&A-сделки.


Сделка M&A – это комплекс мероприятий, обеспечивающих максимально возможную эффективность и урегулированность процесса передачи контроля по управлению бизнесом. Данный комплекс мероприятий условно разделяется на этапы сделок M&A.

   Продажа или покупка бизнеса очень время и ресурсозатратная операция, со множеством неизвестных, осознание и анализ которых необходимо проводить в процессе реализации, при этом упущение даже одного из аспектов сделки может серьезно повлиять на ее доходность, привести к убыткам или недополученной прибыли. Именно поэтому при реализации сделок M&A широкой практикой является привлечение профессионалов – инвестиционных консультантов, которые скрупулезно проходят вместе с сотрудниками бизнеса все этапы сделок M&A, чем максимально нивелируют риски M&A.

Формы сделок M&A
Среди основных форм расширения бизнеса обычно выделяют горизонтальную и вертикальную интеграцию.

• Горизонтальная интеграция — объединение компаний, занимающих одну и ту же рыночную нишу. Она самая простая для планирования, поскольку очевидны преимущества, достигаемые за счет организационных факторов, управления операциями и эффекта масштаба.
• Вертикальная интеграция — комбинация компаний разных уровней технологических переделов, нацеленных на повышение эффективности трансакций. Она требует точной подгонки и устойчивости технологических связей. Может возникнуть проблема, когда объединение будет технологически возможным, но экономически невыгодным. Часто производится в стремлении обезопасить свой бизнес от других агрессоров.

   Другая проблема: технологические изменения могут сделать какоето звено холдинга ненужным или менее эффективным, чем предполагалось. Чаще всего при вертикальной интеграции ничего не происходит, кроме передвижения денег из одного кармана в другой.

   Вместо экономии наблюдается рост затрат на мониторинг и стимулирование купленного производства. Очень часто не рассматривается дополнительная стоимость интеграции, связанная с ростом масштабов операций.
   Кроме того, интеграция снижает гибкость и заставляет учитывать особенности нового, хотя и связанного бизнеса. При оценке сделок вертикальной интеграции следует сравнивать «стоимость пользования рынком» (стоимость сбора информации, стоимость трансакций)
и «стоимость отказа от рынка» (дополнительные расходы на мониторинг и мотивацию предприятия, которое больше не работает на конкурентный рынок).

• Конгломерат — не столько производственная структура, сколько инвестиционная стратегия, которая предполагает постоянный пересмотр и переоценку портфеля активов различного профиля. Для него характерна частая продажа и покупка различных активов.

  Формы интеграции в стратегическом плане компании предполагают не только направление, но и силу интеграции, которая может принимать различные формы.

• Совместное предприятие — передача части активов отдельному предприятию.
• Консорциум — то же, что и совместное предприятие, только по большому, значительному финансовому проекту, с серьезными гарантиями государств и финансовых институтов первой величины.
• Холдинг — компания, которая имеет контроль над другими (дочерними) компаниями. Те, в свою очередь, могут иметь своих «дочерей», приходящихся головной компании уже «внучками», и т. д. Различается жесткий и мягкий холдинг. Жесткий холдинг — это когда все входящие в него структуры контролирует головная компания. В мягком холдинге субординация «дочерей» осуществляется по феодальному принципу: вассал моего вассала — не мой вассал, «дочери» дочерних компаний формально не имеют отношения к головной компании холдинга и т. д.
• Альянс — объединение долгосрочных контрактов и лицензий с партнерскими инвестициями для получения прибыли, оформляется договорами совместного участия.
• Синдикат — объединение ценовой и особенно сбытовой политики фирм, входящих в синдикат, без объединения капиталов. Может иметь общие органы управления, но с ограниченным влиянием на участников синдиката, как правило, общую торговую контору, оформляемую как акционерное общество или партнерство фирм — членов синдиката.
• Картель — договоренность о единых ценах или разделе рынка между рыночными игроками. В большинстве цивилизованных стран картельное соглашение является уголовным преступлением, нарушающим антимонопольное законодательство. На межгосударственном уровне картельное соглашение сохраняется, например: картель государств — экспортеров нефти (ОПЕК).

  M&A — это инструмент для образования альянсов и новых компаний в ходе структурных изменений под действием изменения макроэкономических условий. И рассматривать эту область экономики необходимо как вариант корпоративного развития в стратегических планах компаний.
   Выбор стратегии интеграции, ее форм и методов зависит от структуры рынка, инвестиционных целей участников сделок и еще многих обстоятельств. Требуется тщательный анализ изменения конкурентной среды, новых технологий, последствий ответа конкурентов,
чтобы обеспечить выгодность сделок M&A.
   Какой бы ни была организационно правовая форма — индивидуальная частная фирма (предприятие), закрытое товарищество (общество с ограниченной ответственностью) или публичная корпорация, — существует большая вероятность того, что со временем собственник вынужден будет ее изменить под влиянием развития бизнеса. Ему может стать тесно в первоначально очерченных рамках.
   Компании всех типов и размеров достигают разнообразных, часто противоположных целей, сливаясь, разделяясь, поглощая другие компании или просто меняя структуру бизнеса без смены собственников (реструктуризация).
   Если в процесс M&A втягиваются крупные компании, то им необходимо в обязательном порядке получить разрешение на слияние или поглощение от антимонопольных органов не только той страны, где находится поглощаемая компания, но и от стран, где деятельность
объединенной корпорации будет занимать существенную долю рынка. Часто за подобными процессами внимательно следят правительства и при необходимости
вмешиваются. Мягко или жестко — это зависит от многих факторов: есть ли угроза национальной безопасности и т. д. и т. п.

Терминология сделок M&A
   Cуществуют термины, которые часто используются при описании подобных сделок: слияние, поглощение, присоединение, разделение, приобретение  контрольного пакета акций.
  Различие между слиянием и поглощением чисто техническое и касается порядка организации финансовой стороны сделки и будущей юридической формы существования объединенной корпорации.
   Компания, которая выступает инициатором поглощения другой компании, называется агрессором, а поглощаемая компания — целью.
   Как правило, в процессах M&A акционеры поглощаемой компании редко получают на руки «живые деньги». Обычно идет обмен акциями, и коэффициент этого обмена является предметом торга между агрессором и целью. Разница между рыночной ценой акций и ценой, которую предлагает агрессор, при ее увеличении называется премией, при уменьшении — дисконтом.
   Иногда, если конкурируют несколько агрессоров, одна из сторон предлагает к коэффициенту обмена акций немного наличных. Например, при слиянии компаний
 
При слиянии (Merger, Consolidation) две или более компании с общими интересами объединяются с целью создания новой корпорации — нового юридического
лица, часто с новым названием. Корпорация берет под свой контроль и управление все активы и обязательства компаний — своих составных частей сделки, после чего последние как юридические лица могут быть ликвидированы или интегрированы в холдинговую структуру уже в качестве дочерних компаний нового юридического лица.

   При  поглощении (Acquisition) компания-агрессор берет под свой контроль и управление компанию-цель с приобретением на нее абсолютного или частичного права собственности.  Чаще всего это осуществляется посредством скупки акций поглощаемой компании на
рынке. Поглощение может сопровождаться реализацией активов, когда компания-агрессор продает часть своей новой собственности в компании-цели.
   При поглощении в виде присоединения поглощаемая компания встраивается в юридическое лицо агрессора. В этом случае при объединении двух или более компаний выживает как юридическое лицо только одна корпорация, а остальные утрачивают свою юридическую самостоятельность и прекращают существование. Их активы полностью присоединяются к компании-агрессору.
   Часто при враждебном поглощении менеджмент компании-цели привлекает контрагрессора, который выступает «белым рыцарем» для поглощаемой компании, отгоняя агрессора. «Белый рыцарь» даже при получении контроля над компанией-целью оставляет старый менеджмент на своих местах. Таким образом, введение «белого рыцаря» превращает неминуемую угрозу
враждебного поглощения в поглощение дружественное.
Также выделяют:

• покупку компаний (Purchase);
• выкуп акций компании&цели на заемные средства (LBO, MBO);
• обратное слияние — создание публичной корпорации без IPO;
• приватизацию — когда публичная компания (открытое акционерное общество) после поглощения переводится в юридическую форму частной компании;
• выделение — продажу бизнесединицы (Spin Off) из компании цели после поглощения;
• ругие виды сделок, которые подразумевают передачу корпоративного контроля из рук одних акционеров другим.

   С 70-х годов прошлого века многие поглощения (особенно на американском рынке, а в нашем веке и на международном уровне) совершались в форме выкупа контрольного пакета акций. В этом случае индивидуальный предприниматель или группа предпринимателей, не образующие юридического лица, купившие компанию (или отделение компании) на заемные средства, чаще
всего используют прибыль или имущество купленной компании для погашения своего долга или в качестве гарантии его выплаты. В последнем случае долги выплачиваются из доходов компании или из средств от продажи активов и акций (LBO).
   Наличие большого количества свободных денег на рынке делает выкуп контрольного пакета акций доминирующей формой и приводит к тому, что рейдерские атаки из эксцессов рыночной экономики превращаются в подотрасль финансовой деятельности народного хозяйства, в которой крутятся миллиарды долларов.
  Следует заметить, что покупка контрольного пакета акций не всегда приводит к желательным результатам. Возможны негативные варианты с государственным регулированием. Но в последние годы к данной практике все чаще стали обращаться юридические лица, обладающие мощным административным ресурсом.
  Слияния и поглощения представляют собой относительно радикальные способы объединения компаний. Часто компании используют более «умеренные» способы для достижения определенных целей. Так, две или более компании могут создать совместное предприятие
(СП, Joint Venture) для разработки какого-либо проекта. Такое предприятие может быть легко и быстро расформировано, если проект закончился, а может продолжать свою деятельность много лет. Все зависит от доброй воли его учредителей. Соотношение долей контроля над совместным предприятием и распределение прибыли зависят от договоренностей партнеров.

   По такой же схеме создаются консорциумы. Их отличие от СП в том, что, как правило, в консорциуме всегда больше сторон, чем в СП, а также в необходимости получения государственных гарантий финансирования проекта или по крайней мере гарантии банка первой величины.